定了！北交所 11 月 15 日开市，证监会连发 6 条新

　　原标题：定了！北交所 11 月 15 日开市，证监会连发 6 条新规

　　10 月 30 日晚，证监会正式发布北京证券交易所（下称北交所）发行上市、再融资、持续监管等 3 项规章制度，公布修订后的《证券交易所管理办法》（下称《管理办法》），并就《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见（征求意见稿）》（下称《指导意见》）公开征求意见。

　　值得一提的是，上述规章和规范性文件将于 2021 年 11 月 15 日起施行。这也意味着，北交所的开市时间基本确定为 11 月 15 日（周一）。

　　具体而言，上述 3 项规章制度为《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册办法》）、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）。

　　《发行注册办法》主要在发行条件、注册程序、信息披露、发行上市保荐的特别规定、发行承销、监督管理与法律责任做了规定。

　　《发行注册办法》显示，北交所维持与新三板创新层、基础层「层层递进」的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满 12 个月的创新层公司。强化规范要求，明确发行人及其控股股东、实际控制人存在重大违法违规行为的，不得公开发行股票。

　　在审核注册程序方面，《发行注册办法》规定，企业公开发行应当经董事会、股东大会审议，其中股东大会应当对中小股东表决情况单独计票并披露。

　　《发行注册办法》要求严格落实保荐和承销责任。《发行注册办法》明确北交所发行上市保荐适用《证券发行上市保荐业务管理办法》。北交所公开发行应当由证券公司承销，发行人可以选择直接定价、竞价以及询价等方式定价，证监会授权北交所制定发行承销业务规则。

　　《再融资办法》分别设定上市公司定向发行股票、公开发行股票以及发行可转债的条件。同时明确禁止保底 、规范财务投资等方面的监管要求。北交所上市公司公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于 6 个月。

　　在股份减持方面，《持续监管办法》明确，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。

　　《持续监管办法》显示，股权激励制度设计上借鉴科创板和创业板经验，允许满足一定条件的主要股东、实际控制人等作为激励对象，在股权激励价格和比例等方面延续新三板现行规定，满足中小企业需要更加灵活的股权激励形式稳定团队、持续发展的需求。

　　此外，为做好制度衔接，进一步丰富全国股转系统融资工具，证监会同时配套修改了《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》、《关于修改〈非上市公众公司信息披露管理办法〉的决定》等两件规章，制定了挂牌公司定向发行可转债两件内容与格式准则。

　　《管理办法》共修订 32 条，主要涉及 3 个方面内容。

　　一是规定公司制证券交易所的组织机构。遵循《证券法》《公司法》的要求，建立股东会、董事会、监事会、总经理的运行机制，形成规范透明的公司治理结构。

　　二是明确和完善有关监管安排。规定证券交易所制定或者修改有关业务规则时，应当由证券交易所理事会或者董事会通过，并报中国证监会批准。规定公司制证券交易所的董事长、副董事长、监事长由证监会提名，分别由董事会、监事会通过。

　　三是明确部分条款的适用安排。对于「证券交易所的收支结余不得分配给会员」以及「席位」等表述，明确其仅适用于会员制证券交易所。明确公司制证券交易所董事、监事及高级管理人员须遵守诚实信用义务、兼职和回避规定等。

　　《指导意见》将「全国股转公司」「精选层公司」修改为「北交所」「北交所上市公司」，将「转板上市」改为「转板」。

　　《指导意见》明确上市时间计算，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。在股份限售安排上明确北交所上市公司转板后的股份限售期，原则上可以扣除在精选层和北交所已经限售的时间。