梁武帝萧衍手握大军，为何会被轻易击败呢？
与其伯父一样，不仅胆识、谋略过人，文学修养亦是不俗。早年，萧衍在南齐竟陵王手下做参军时，常与名士沈约、谢朓、王融、萧琛、、任昉、陆倕等七人来往，时人称其八人为“竟陵八友”。但是，以骑射著称的萧衍却更加关注军事。他的军事才略，也为当时所知。公元494年，南齐皇室联合萧衍发动政变夺取了帝位，是为南齐明帝。萧鸾登基的第二年，北魏对南齐发动了军事进攻，萧鸾派萧衍领军支援。
北魏乃是游牧民族起家，惯好弓马战事，历来南北开战南朝常常不敌，因此齐军皆畏缩不前，这时只有萧衍敢领军“衔枚夜进”。当两军进入僵持阶段，萧衍又亲率敢死队突击，并一举击败魏军。自此，萧衍成了萧鸾的救火队员，北魏打到哪里，哪里就有萧衍的身影，萧衍从此起家。公元498年，萧衍被任命为雍州(襄阳)刺史，防备北魏军队南下席卷荆襄。自直至东晋大将篡晋，南北两方长期在长江两岸立国，双方大致在巴蜀、荆襄、建康(南京)这三大区域对峙。同时，此三大区域亦为长江所串联，荆襄则位于中心。自东晋偏安以来，许多大规模的北伐均是将荆襄作为战略基地，如北伐、北伐、。
正是因为荆襄特殊的战略地位，所以南朝历代统治者都在此区域屯集了重兵，这也直接造成了荆襄地区军力雄厚，亦成为南朝的不安定因素，最典型的当数东晋初年之乱。鉴于荆襄的重要性，自东晋至南齐，荆襄的最高长官多为心腹。后来南朝干脆将荆襄分成雍州、荆州、郢州，以分“荆楚之势”。其中，萧衍驻守的雍州(襄阳)为荆襄地区的大门，左右为大山所夹持，前方被汉江所屏蔽，地理位置尤其重要。通俗来说，假如雍州失守，那么就意味着南朝整体防线被拦腰斩断。后来，蒙古灭就是自荆襄突破宋军防线开始的。本来雍州是军事重镇，萧衍是没有机会就任的。但因为雍州是阻挡魏齐前线的最前沿，所以历来战事颇多，故而南齐宗室多不愿就藩，萧衍这才落下个大便宜。此后，萧衍便在雍州延揽各方豪强及流民领袖，史载“士庶响应者万余人”。当然，萧衍此举是要等待时机，趁乱牟利。
前文已述，齐明帝萧鸾是夺位起家。本是萧氏旁宗的萧鸾本无资格继承皇位，为防备其他宗室，萧鸾继位后开始大肆屠杀萧氏皇族。公元498年，萧鸾去世，其子继位后更是变本加厉地屠杀宗室，萧衍之兄萧懿也受牵连被杀。萧衍听闻萧懿被杀，旋即举兵起事。501年，萧衍攻破建康，立为帝。次年四月，萧衍于建康登基，正式禅齐建梁，史称梁武帝。梁武帝是中国历史上罕见的长寿帝王，在位长达48年，一直活到了85岁。无论从在位时间还是寿命来看，萧衍在古代帝王中都是名列前茅的。对于萧衍48年的帝王生涯以及政绩，后人或认为他“专事衣冠礼乐”，或认为他“勤于政务，孜孜不怠”。但是通过史实来看，在他治下的梁朝用《》中的一句话表述最合适，“人人厌苦，家家思乱”。
自确立以来，士家大族们便开始享受政治特权。他们不仅做官不用考核，即使犯法也不会被严惩。此外，他们还享有经济特权。除了免服徭役、兵役之外，还可以得到国家给予的优厚俸禄。因此，他们常常肆意掠夺百姓的土地，即使是未开发的山地湖田也进行强占。加之南朝各代赋税重、官员盘剥厉害，故而多有“逃人”出现。他们或依大姓，或假冒僧尼。百姓的大量逃亡，不仅影响了农业生产，同时也减少了国家的税收。正是由于许多士族吸收了大量的逃亡百姓，所以史料记载了有些士族的力量竟然达到了“有部曲万人，马二千匹”的程度。
毋庸置疑，士族私人武装力量的增强，不仅会使国家减少兵源，亦削弱了朝廷军队的战斗力。另外，自刘裕篡宋以来，南朝帝王多出自寒门。因此，无论还是萧氏，若要国家稳定，则必须要依靠士族，这就进一步增加了士族的特权。当然，盛极必衰。士族子弟含着“金钥匙”出生，自忖不用奋斗便可身居高位。所以，他们便放松了对自己的要求，到了后来大多数人都变得碌碌无为，只能依靠血缘关系来维持既得利益。史载士族子弟“无不熏衣剃面，傅粉施朱，驾长檐车，跟高齿屐，坐棋子方褥，凭斑丝隐囊，列器玩于左右，从容出入”。如此，一些有才干的寒门士子便填补了空隙，进入了国家的最高层。萧衍要做的就是在寒门与士族之间左右调和，让他们互相牵制，以维持统治。此外，萧衍还十分崇信。
对帝王来说，刀子和糖果都是必不可缺少的。他们不仅需要用暴力来维持统治，还要用糖果来麻痹百姓。佛教就是萧衍常用的“糖果”。可以说，萧衍对佛教的虔诚和信奉，可以用”痴迷“二字来形容。身为皇帝的他竟不惜亲自受戒，不吃肉、不近女色，并长期过着苦行僧般的生活。不仅如此，为了弘扬佛法，萧衍还亲自撰写了一部五十卷的《大品经注》，并四处开坛讲经。根据《资治通鉴》记载，每逢萧氏宗亲谋逆，萧衍还会用佛教经义来教化他们。此外，梁武帝还大肆修建寺院。终梁一朝，建康有寺七百所，全国有寺2846所，僧尼人数共计82700人，诗人的”南朝四百八十寺，多少楼台烟雨中“就道出了当时佛教遍地的盛况。此外，为修建寺院，萧衍还动用了国库，并征用了大量的耕地。钱财不够，梁武帝还亲自将自己舍身入寺为奴，然后再让公卿拿钱赎回。后来，百姓送给萧衍一个绰号——皇帝菩萨。如此，梁朝又进入了一个怪圈。国家兴修寺院耗费了人力、财力，朝廷因国库空虚又将各种苛捐杂税转嫁给百姓。同时，寺院建成后必定又需要豢养大批僧尼，这又进一步占用了国家的财政收入。
坦白说，梁武帝既然痴迷佛法，且已经受戒，那么就应该让出皇位，不理红俗事。如此看来，梁武帝爱好佛法不过是，不客气的说，推行佛教是梁武帝巩固统治的手腕。萧衍认为，若要维护萧家统治，儒、道、佛三家，儒家能劝导百姓恪守伦常，可以劝说人们莫要争夺计较，佛家则可引导百姓沉迷于精神世界。虽然萧衍对三家的主张采取兼容并包的态度，但是他还是更倾向于佛家。若萧衍仅仅是痴迷佛事，那么国家还不算太糟糕，最让人不理解的是，萧衍还放纵权贵压榨百姓。
史载萧衍六弟临川王萧宏家中有大量财物，”百万一聚，黄牓标之，千万一库，悬一紫标，如此三十馀间。”梁武帝屈指一算，“见钱三亿余万，馀屋贮布绢丝绵漆蜜紵蜡朱沙黄屑杂货，但见满库，不知多少。”后来，梁武帝出行时遇到一位老者进谏说，”陛下为法，急于黎庶，缓于权贵，非长久之术。诚能反是，天下幸甚!“但是，萧衍听罢却未做任何处置。也许，对萧衍来说，只要权贵们不危及皇权，贪污敛财还是可以原谅的。无怪乎后来公开数落梁武帝，”梁自近岁以来，权倖用事，割剥齐民，以供嗜欲。如曰不然，公等试观：今日国家池苑，王公第宅，僧尼寺塔;及在位庶僚，姬姜百室，仆从数千，不耕不织，锦衣玉食，不夺百姓，从何得之?“也正是这位名叫侯景的人最终结束了梁武帝的生命和他的王朝!
公元536年，权臣病死，其手下大将侯景不满高欢之子，遂起兵作乱，兵败后逃到梁朝。后来，侯景见梁武帝有牺牲自己讨好北魏的苗头便断然发兵。为了渡过长江，侯景联合不满萧衍的萧氏宗亲为内应。公元548年10月，侯景渡过长江。随后，侯景立即兵围梁都建康。此时梁朝已经被数十年的腐化掏空了国力，加之各地兵备不足。所以次年三月，建康城就被攻陷。梁武帝听闻，无奈地自我安慰道，”自我得之，自我失之，我又何恨!“不久，萧衍饥病而死。3年后，侯景之乱被平定。虽然侯景之乱最终被平定，但是南朝户口却因战乱而大幅度锐减。此外，南朝的土地也被东魏和夺去大部。从此，南朝疆域大为缩小，力量更加衰弱。四十一年后，当灭陈时，南朝仅能拿出十万军队。于是，不费便攻灭了南朝，再次统一了天下。